Register und Übergangsfristen
Bestimmt haben Sie schon vom Transparenzregister gehört. Es wurde nach dem Inkrafttreten des Transparenzregister und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) am 01.08.2021 von einem Auffangregister in ein Vollregister umgewandelt und das hat für Unternehmen weitreichende Folgen.
Bisher galt, dass sich nur selbst eintragen muss, wenn sich die geforderten Informationen nicht durch andere elektronische Register (z.B. Handels- oder Unternehmensregister) ergaben. Diese so genannte Mitteilungsfiktion ist mit der Umwandlung des Transparenzregisters in ein Vollregister weggefallen und die vorgenannten Fristen sind einzuhalten. Wieder eine zusätzliche Verwaltungsauflage für viele Unternehmen.
Aber es hilft nichts - eintragen muss man sich und die Übergangsfristen enden:
- Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien: bis zum 31. März 2022
- GmbH, Genossenschaft, europäische Genossenschaft oder Partnerschaft: bis zum 30. Juni 2022
- alle anderen Rechtsformen: bis zum 31. Dezember 2022
Wer muss Eintragungen im Transparenzregister vornehmen?
Im Transparenzregister sollen die wirtschaftlich Berechtigten von im Geldwäschegesetz (GwG) näher bezeichneten Gesellschaften und Vereinigungen (sog. transparenzpflichtige Rechtseinheiten) erfasst werden. Hierzu sind gem. §§ 20, 21 GwG die in § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dieser transparenzpflichtigen Rechtseinheiten einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.
Transparenzpflichtige Rechtseinheiten gem. § 20 GwG sind:
- Juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG) und eingetragene Personengesellschaften (z.B. KG, GmbH & Co. KG).
Transparenzpflichtige Rechtseinheiten gem. § 21 GwG sind:
- Trusts
- Nichtrechtsfähige Stiftungen, wenn der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist
- Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen.
Mitteilungspflichtig sind nach § 20 GwG die transparenzpflichtigen Rechtseinheiten selbst. Bei Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG sind die Verwalter der Trusts (Trustees) und Treuhänder mitteilungspflichtig.
Wirtschaftlich Berechtigte
Das ist jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25% der Kapitalanteile oder mehr als 25% der Stimmrechte eines Unternehmens kontrolliert bzw. auf vergleichbare Weise ausübt.
Gibt es keinen Anteilseigner, der 25% oder mehr Anteile hat, gibt es keinen tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten (z.B. bei Streubesitz) im eigentlichen Sinne . Es müssen dann "fiktiv wirtschaftlich Berechtigte", sprich die gesetzlichen Vertreter, geschäftsführenden Gesellschafter und/oder Partner dieser Gesellschaften eingetragen werden.
Besonders bei mehrstufigen Holdingstrukturen ist sehr darauf zu achten, wer welche Anteile besitzt und wer welche Stimmrechte auf sich vereint.
Bußgelder drohen
Bei Nichterfüllung der Eintragungspflicht drohen empfindliche Bußgelder, die sich an der Bilanzsumme des Unternehmens und kann daher schnell schmerzhafte Größen erreichen. Besonders heikel ist, dass nicht nur das völlige Unterlassen der Eintragung sanktioniert wird. auch falsche oder unvollständige Eintragungen können mit zum Teil hohen Bußgeldern belegt werden.
Wer jetzt denkt, dass das Register geduldig ist und auch wer falsch oder unvollständig eingetragen ist, ist auf der sicheren Seite könnte sich täuschen. Kontrollen des Registers selbst sind eher unwahrscheinlich. Da jedoch Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz sind, nun auch im Rahmen der Identifizierung einen Auszug aus dem Transparenzregister einsehen. Wenn es dann zu Abweichungen zu den zum Beispiel bei der Bank angegebene Daten und den eingetragen Daten im Register kommt, muss eine so genannte Unstimmigkeitsmeldung an das Transparenzregister gemacht werden. Dadurch können nicht oder falsch eingetragene Unternehmen leicht entdeckt und sanktioniert werden.
Die gute Nachricht ist, dass die Bußgeldvorschriften für Verstöße gegen die Pflicht zur Erstmeldung des wirtschaftlich Berechtigten infolge der neuen Regelungen zeitweilig ausgesetzt werden:
- AG, SE oder KGaA bis 31. März 2023;
- GmbH, Genossenschaft, Europäischen Genossenschaft oder Partnerschaft bis 30. Juni 2023;
- und in allen anderen Fällen bis 31. Dezember 2023.
Unstimmigkeitsmeldungen werden wegen des Fehlens einer Eintragung nach § 20 GwG bis zum 1. April 2023 ebenfalls nicht abgegeben werden müssen, sofern sich die betreffende Gesellschaft vor Inkrafttreten des TraFinG Gw auf die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG berufen konnte.
Unser Service
Wenn Sie noch nicht eingetragen sind, sich aber eintragen lassen müssen und das nicht selbst machen können oder wollen, haben wir einen Eintragungsservice für Sie eingerichtet.
Für diesen Service berechnen wir ein einmaliges Pauschalhonorar von 249,00 Euro zzgl. MWSt. Mitglieder des Makler Nachfolger Club e.V. erhalten diesen Service für 199,00 Euro zzgl. MWSt. Hinzu kommen in beiden Fällen noch die Gebühren, die das Transparenzregister erhebt.
Sie möchten unseren Service nutzen? Dann verwenden Sie unser Kontaktformular oder senden Sie uns eine Email an info@petersen-consulting.eu
Für Fragen stehen wir Ihnen auch gerne telefonisch unter 0711/6567487 zur Verfügung.
